作者：国炜来源：财会信报

　　自2014年3月新《公司法》实施以来，全国新登记注册的市场主体已经达到1 340.73万户。截止目前，新登记企业的数量仍然维持飞速增长的势头。近日，国务院总理李克强在国家工商总局考察工作时，特别问及商事制度改革的最新进展以及监管体系的建设情况。工商总局企业注册局注册指导处的工作人员表示，在商事制度改革中所面临的最大困难就是如何推进工商、质检、税务“三证合一”，实现“一证一号”。李克强总理对此回应说，要抓紧推进“三证合一”等改革，年内力争实现“一照一号”，进一步激发市场活力。

　　那么，推进工商、质检、税务“三证合一”的问题为什么会成为商事制度改革中的最大难题?在实现“三证合一”的过程中，存在着哪些需要予以关注的问题?商事制度改革、“三证合一”等政策，又会给实体经济带来怎样的影响?带着这些问题，《财会信报》记者采访了业界专家。

　　实现“三证合一”需放弃部门利益
　　所谓“三证合一”，是指将企业在登记注册时依次向工商行政管理部门申请核发工商营业执照、向组织机构代码管理部门申请核发组织机构代码证、向税务部门申请核发税务登记证，更改为企业一次申请、合并核发一个证照的登记制度。

　　自去年3月在全国范围内开启商事制度改革以来，经过一年时间的发展，此领域的多个关键环节都在稳步推进，国家也在不断加大政策支持的力度。据公开数据显示，目前我国已有24个省区市开展了“三证合一”改革，其中有19个省区市推行的是“一照三号”模式，即将营业执照注册号、组织机构代码、税务登记号统一记载于工商营业执照上，实现“三证合为一照”。

　　而要想通过“一口受理、并联审批、信息共享、结果互认”体系，将本应该由工商、税务、质检三个部门分别核发的不同证照，改为由一个部门核发加载法人和其他组织统一社会信用代码的营业执照，真正实现把“三证三号”合并为“一照一号”，确实还存在着很多亟待解决的难题。

　　山东省济南市地税局稽查局税收专家潘洪新在接受《财会信报》记者采访时表示，“三证合一”改革之所以被视为商事制度改革过程中一块难啃的骨头，主要有以下两个原因：一是技术上的问题;二是管理职能和权力，或者说是部门利益的问题。这两个原因中，相关部门可能更多的是拿技术问题说事儿，而实际上，这样的说法仅仅是托词。

　　潘洪新认为，在信息技术高度发达的今天，从技术上进行“三证合一”工作的整合，不会存在任何问题。在托词的背后，实际上最终还是部门利益切分的问题。要想解决这个问题，一个途径就是通过进行部门合并最终实现不同部门职能的整合。比如，将国税和地税合并，将工商登记的职能合并到税务部门，等等。其实对于所有的经营主体来说，纳税是从业的最基本条件。一个企业只要办理了税务登记，就具备了纳税的基本条件，监管机构就应当依法允许其经营。因此，要想解决“三证合一”难题，最根本的途径还是要先协调好工商、税务和质检部门的分工和权限。

　　中国政法大学财税法研究中心主任施正文教授在接受《财会信报》记者采访时也强调，要想顺利解决“三证合一”的难题，需注重各部门之间的协调。施正文指出，解决了“先照后证”的问题之后，就需要把税务和工商的登记信息衔接起来，这一点目前比较难实现。两部门都自成体系，税务部门按照税法的条件审查企业资质，工商部门则按照《公司法》的规定来审查。如果要实现“三证合一”，就要规定几个部门的权限、职责的分工，需确定三个部门中由谁负责、由谁主导的问题。还有，三个部门的具体分工如何进行，时间节点、工作内容、监督检查，企业如果违法，怎么吊销证件等都是需要考虑的问题。例如，企业可能在工商部门违法了，但税务部门没违法，那么吊销的时候要怎么办?

　　事实上，目前的涉企行政处罚项目，《公司法》、《税收征管法》等相关法律各有规定。诸如此类的后续问题既有理论层面、立法层面的，也有工作层面的，需要通过调研进行决策。同时，对于这几个部门的整合，需要从国家、政府治理的大局来考虑，而不能从本部门工作、权限，甚至本部门利益来考虑。施正文指出，我国法律最缺乏的就是对不同部门之间如何开展行政协助没有具体、明确的规定，各部门各自为政，实行碎片化的管理。现在要进行整合，就是要破解长期以来形成的各自为政、部门利益的难题。

　　施正文表示，“三证合一”改革将来可能建立市场、企业统一的登记证件，登记证书的名称也会修改，当然修改名称还要涉及到对相关法律的修改。因为目前《公司法》对企业登记营业执照有规定，税务登记则要按照《税收征管法》的有关规定进行。将来证书合并之后，就需要修改法律对名称等细节问题作出具体的规定。

　　施正文进一步表示，“三证合一”是为了减轻企业的负担，也是为了解决目前工商登记和税务登记脱节的问题。有的企业办理了工商登记却不办理税务登记，现在要求工商局要把登记信息定期通报给税务局，实现信息共享，这样就知道哪些企业进行了注册登记，可以防止其偷漏税的行为。现在我国对企业工商登记的门槛已经降低了，将来税务登记的条件也要放宽。只有提出切实的可操作性建议来解决几个部门的合作问题，“三证合一”才能够实现。

　　清理不必要行政审批助推“三证合一”
　　在采访中，施正文还谈到了企业注册登记过程中行政审批程序对推进商事制度改革的影响。他表示，企业的登记注册制度涉及到了前置审批的问题。

　　目前，一般性的前置审批事项大多数已经取消了，实行的是“先照后证”制度。一家企业只要符合《公司法》中关于公司成立登记的相关规定，符合商事登记的相关规定，就可以成立了。但企业的有些事项却是需要经过政府审批和认可的，要经过政府批准之后才能办理。例如可能造成环境污染的企业，能不能开工、能不能经营，还要得到环保部门的批准。以前，工商部门在企业进行登记的时候是看前置审批有没有办理，企业有没有拿到审批合格的证书，然后才能办理营业登记。现在围绕着“打破行政审批门槛，降低对创业的限制要求”的原则，程序是正好相反的。按照目前的规定，企业不需要经过前置审批，只要人员、经营范围、资金等条件具备，工商局就会发放营业执照。

　　施正文认为，在推进此类改革的过程中，逐步暴露出还存在着一些改革的后续问题需要解决，同时这也是“三证合一”成为难题的原因之一。即使是在“三证合一”实现之后，如果行政审批的问题不能得到彻底清理和解决，从登记层面看，公司的营业执照拿到了，但其经营能力还是会受到影响。即使公司已经成立，但开展其他方面的经营还需要相关部门的审批，一定程度上影响到了企业开展正常的经营活动。因此，现存的大量没有法律依据、不必要、不合理的行政许可应该取消，只需保留那些符合法律规定的、合理的行政审批事项。此外，根据《税收征管法》的要求，企业在银行开立账户的时候，银行要查验企业的工商登记和税务登记。因此，如果按照现在“先照后证”的程序，假如工商和税务的登记信息不能很好地衔接，企业依然没办法开展正常的生产活动。包括质检部门也是如此，企业的很多经营都涉及到质量检查，如果质量不过关，拿不到证书，也会影响企业的正常发展。

　　“三证合一”利好企业 考验监管
　　据笔者了解，商事制度改革大大缩短了企业注册办照的时间，化繁为简，降低了行政成本，也提高了市场主体创业的活力和积极性，促进了市场交易和经济发展的活跃，一定程度上也为挽救当前我国经济的下行趋势增添了助力。但“三证合一”的实行，对相应的监管体系又会提出怎样的要求呢?

　　施正文指出，“三证合一”的整合之后，对企业来说可以减少它们在登记方面所耗费的时间成本，促进企业的规范化、依法经营，也有助于政府部门之间互通有无。实行统一登记后部门之间信息可以共享，便于各部门综合地对企业的市场供需关系、公司登记行为和税务行为进行规范，应该是一个综合治理的概念。同时，“三证合一”可以发挥工商、税务、质检三个政府部门对企业共同监管的需求，有助于政府进行资源整合，提升效率，进行政府本身服务性职能的改进。施正文同时直言，推进“三证合一”难就难在现行的体制和相关法律规定都滞后。他认为，有必要要求相应的监管体系进行转型，调整相关政府部门目前的工作形态，包括部门的工作职责、工作方式以及职权、机构、人员部署等。

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